什么是上市公司收購（★）（大綱要求：能力等級2）（P288）

（一）上市公司收購

上(shang)市公司(si)(si)收(shou)購，是(shi)指收(shou)購人通過(guo)在證券(quan)交(jiao)易所(suo)的(de)(de)股份(fen)轉(zhuan)讓活動(dong)持有一個上(shang)市公司(si)(si)的(de)(de)股份(fen)達到一定比例(li)或通過(guo)證券(quan)交(jiao)易所(suo)股份(fen)轉(zhuan)讓活動(dong)以外的(de)(de)其(qi)他合法方式(shi)控制一個上(shang)市公司(si)(si)的(de)(de)股份(fen)達到一定程度(du)，導致(zhi)其(qi)獲得或者可(ke)能獲得對該公司(si)(si)實際控制權(quan)的(de)(de)行為。（2018年(nian)案(an)例(li)分析(xi)題）

焦點：

（1）目標：獲得對一個(ge)上市(shi)公司的實際控(kong)制權；

（2）方式：取(qu)得一個(ge)上市公司的(de)股(gu)(gu)權（屬于股(gu)(gu)權并(bing)購(gou)）；

（3）途徑(jing)：通過(guo)證券交易系(xi)統交易購(gou)入目標(biao)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)的股(gu)權(quan)(quan)、對目標(biao)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)進行要約收購(gou)、與目標(biao)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)的股(gu)東達成股(gu)權(quan)(quan)轉讓協議(yi)（協議(yi)收購(gou)）、通過(guo)獲得(de)目標(biao)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)母公(gong)司(si)的控(kong)制權(quan)(quan)而(er)間接控(kong)制目標(biao)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)（間接收購(gou)）。

（二）實際控制

1.投(tou)資者為上市公司持股50%以上的控股股東(dong)；

2.投(tou)資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（2018年案例分析題(ti)）

3.投資(zi)者通過實際支配(pei)上市公司股份表決(jue)權能(neng)夠(gou)決(jue)定公司董事會半數以上成(cheng)員(yuan)選任；

4.投資(zi)者依(yi)其可實際支配(pei)的上市公(gong)司股(gu)份表決(jue)權(quan)足以對公(gong)司股(gu)東大會的決(jue)議產生重大影響；

5.中國證監(jian)會認定的其他情形（上市公司股權(quan)分(fen)散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wu)和經(jing)營決策的，視為具有上市公司控制權(quan)）。