考點04：有限(xian)責任公司的(de)董事會（★★★）（P83）

1、董事會的(de)組(zu)成

（1）有限責任公司董事會成員為3人以上，其成員中可以(yi)有公司職工(gong)代(dai)表。職工(gong)人(ren)數300人(ren)以上的有限責任(ren)公司(si)，除依法設監事(shi)(shi)會并有公司(si)職(zhi)工(gong)代表的外，其董事(shi)(shi)會成員(yuan)中應當有公司職(zhi)工(gong)代表。董(dong)事會(hui)中的職(zhi)工(gong)代表由(you)公司職(zhi)工(gong)通過職(zhi)工(gong)代表大(da)會(hui)、職(zhi)工(gong)大(da)會(hui)或者其(qi)他(ta)形式民主選舉產生(sheng)。

（2）董事會設董事長1人，可以設副(fu)(fu)董(dong)事長。董(dong)事長、副(fu)(fu)董(dong)事長的產生(sheng)辦法由公司章程規定。

（3）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超(chao)過3年。董事任期屆(jie)滿，連選可以(yi)連任。

（4）股東會可以決議解任董事，決議作出之日(ri)解任生效(xiao)。無正當理由，在任期屆滿前解任董(dong)事(shi)的，該(gai)董(dong)事(shi)可以(yi)要求公司予(yu)以(yi)賠償。

（5）董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效。

（6）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照(zhao)法律、行政法規和公司章程的(de)規定，履行董事(shi)職務。

2、董事會(hui)(hui)的會(hui)(hui)議制度

（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董(dong)事共同推(tui)舉一(yi)名董(dong)事召集(ji)和主持。

（2）董事會會議應當有過半數的董事(shi)出席方可舉行。董事(shi)會(hui)作出決議，應(ying)當經全體(ti)(ti)董(dong)事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人(ren)一票。

（3）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3、小公司(si)的特(te)別規定

規(gui)模較小(xiao)或者股東(dong)人數較少的(de)有限責任公司，可以不設董事(shi)會，設一(yi)名董事，行使《公司(si)法》規定的(de)董事會(hui)的(de)職權。該董事可以(yi)兼任公司(si)經理。（2017年綜合題）